想去巴西做互金?这里是一份申请流程
作者:IEST 巴西商业
白鲸出海注:巴西央行在今年 4 月 26 日发布新规,向互金企业开放网络信贷业务牌照的申请,金融科技创企在获得牌照后,可作为直接信贷平台(SCD)或者 P2P 模式的网络借贷平台(SEP)直接向终端用户提供服务,将银行的中介角色从金融科技企业所提供的信贷流程中去掉。详情可参考文章《巴西开放网络信贷牌照申请,互金出海新选择?》
上一篇转载自微信公众号“IEST 巴西商业”的文章中,对 SCD(直接信贷公司)和 SEP(用户互贷公司)进行了详细介绍,详情可参考《巴西互联网金融公司最新规定详细介绍:SCD 和 SEP》。本文 IEST 将会对这两类公司的申设流程进行详细的介绍,帮助有兴趣投资巴西互金的企业了解具体信息。
I. 申设要求
此次巴西货币政策委员会的政策对于 SCD 和 SEP 企业进行了一系列的要求,其中主要包括以下几点:
1. 这两类公司必须是股份制公司(Sociedade Anônima,简称S.A.),而非有限责任公司(Limitada,简称 Ltda.)。相对于有限责任公司,股份制公司需要不一定需要上市,但是要接受巴西证监会的监管。除此之外,成立股份制公司需要的时间更久,成本更高,而且需要有董事会、监事会、审计委员会等治理架构。
2. SCD 和 SEP 的注册资本金和所有者权益不能低于一百万雷亚尔(按照 2018 年 5 月 17 日的汇率,约等于 175 万人民币)。这意味着,申设这两类公司的起始注册金要超过一百万雷亚尔,而且一旦出现亏损并使得所有者权益低于一百万雷亚尔,股东就需要对企业进行注资。由于股份制公司增资的流程较为复杂,因此建议在初期投资的时候投入更多的资本金。
3. 投资基金可以参股 SCD 和 SEP。虽然基金可以成为股东,但此次的规定中说,央行可以要求有基金股东的 SCD 和 SEP 提高其注册资本金和净资产。这里需要指出的是,在巴西,很多境外投资人选择通过 FIP(参股投资基金)的形式投资巴西的企业。这一方式不仅有一些税收上的优惠,而且更利于从境外获取资金:境外股东可以通过投资基金的方式获得巴西当地企业的股权,在出售时也可以直接出售手中的基金份额,而不需要出售巴西企业的股份。
4. SCD 和 SEP 的运营需要提前通过巴西央行的批准。具体的批准内容我们将会在下面为您介绍。
II. 央行审批
根据规定,央行的审批需要满足以下要求:
1. 公司根据相关法律规定已经成立(必须得是股份制公司);
2. 必须按照 4595 号法律规定的方式注册并到位资本金并向央行支付强制准备金;
3. 根据法律规定选举或任命管理人员;
4. 巴西央行可以要求企业提供明确包含控股集团(无论是直接控股还是间接控股)信息的股东协议。
除了满足上述要求,企业还需要向央行递交申请,并附上以下文件和信息:
1. 项目背景介绍书(JustificativaFundamentada);
2. 所有 SCD 和 SEP 的所有股东信息,包括对 SCD 和 SEP 业务产生直接或间接影响的成员信息;
3. SCD 和 SEP 的控股集团以及其它重要股东的信息,并注明其所占的股份比例;
4. 如果股东是基金,则需要提供基金的类型、基金交易的方式、基金持有人的数量、最主要的六个基金持有人的信息、总资产额及其分配情况、主要从事的行业、盈利率情况以及撤资的政策;
5. 证明控股方以及所有重要股东的投资资金来源;
6. 控股集团提供的,关于其经济财务能力与 SCD 和 SEP 的性质和目标相符的证明;
7. 控股集团成员签署的文件,声明对于巴西央行可以根据相关法律规定(Resolução4.122/2012附件II的第二条和第三条)对其声誉产生影响这一事项,不存在任何限制;
8. 由所有的控股成员以及重要股东签署的授权书:
a. 授权巴西联邦税务局向巴西央行提供最近三个财政年度的信息,仅限于央行审批用途;
b. 授权巴西央行获得公开或非公开的注册信息,包括任何性质的行政和司法层面的信息。
III. 项目背景介绍(JustificativaFundamentada)
项目背景介绍需要包含以下内容:
1. 公司类型(SCD 或 SEP);
2. 注册资本金;
3. 服务类型,包括是否有兴趣发行电子货币;
4. 目标受众;
5. 总部所在地和其它附属地点;
6. 投资动机以及市场机遇;
7. 申请公司的竞争优势;
8. 从开业起便声明有意在巴西央行开清算账户;
9. 系统以及技术资源
从巴西央行的一贯态度来看 ,项目背景介绍是需要非常严谨对待的,一方面因为央行会对介绍中的所有数据进行审视并提出意见和疑问,另一方面,企业未来的发展也需要按照背景介绍的计划进行,如果实际情况与计划差异太大,会引起央行的质疑。
以上是此次申请巴西互联网金融公司牌照的具体介绍,从内容来看,虽然开放了牌照,但央行对于互联网金融公司申设的要求却丝毫没有含糊。
到目前为止,央行批复所需的时间仍然不确定,但可以预见的是,申设 SCD 和 SEP 将会是一个耗费大量时间和精力的过程。IEST 目前正与巴西的一些互联网金融行业的专家合作,对此事项进行进一步跟进与调研。
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