拉美数字支付发展情况浅析

书接上篇，据数据显示，拉丁美洲目前大约拥有 2300 家金融科技公司，其中约 80%集中在墨西哥、巴西、阿根廷、哥伦比亚和智利等国家。这些国家的经济表现相对较好，年轻群体的受教育程度较高，并且新的政府领导⼈致力于改善国家的金融体系。

我们继续通过对话，浅析拉美崛起的前沿新贵墨西哥，以及以政策宽容灵活著称的哥伦比亚，两国在金融科技数字支付行业的合规化。

受访人：杨朋飞，Lawshi 创始人，律师，深耕拉美市场多年。

Q：请您先介绍一下墨西哥支付与哥伦比亚支付当前发展情况。

A：

墨西哥⽀付情况

墨西哥在拉美的金融科技法规方面出于领先地位，2018 年颁布的《金融科技法“Ley Fintech”》建立起全面的监管框架，覆盖了此行业的各个分支，其中包括了金融科技的前沿内容如电子支付服务、众筹和派 P2P 借贷，同时为获取牌照及尚未获得牌照的公司提供了监管沙盒，较好地平衡了金融科技创新与监管风险。

有多家金融科技公司获得墨西哥国家银行和证券委员会 CNBV 颁发的支付牌照许可证。其中市场占有率较高的公司包括Bitco、Clip、Clara、Alpha Credit、Kubo Financiero、STP、Kavak、Jüsto、MercadoPago y Conekta（Kavak：二手车市场应用程序。通过应用程序内购买产品获得贷款和信贷，2021 年 9 月，该公司在整个拉丁美洲的价值仅次于 Nubank 排名第二。MercadoPago：拉美电商巨头 MercadoLibre 旗下的支付公司，目前已成为拉美区域最受欢迎的移动支付方式，在阿根廷、墨西哥和智利，80%以上的买家会使用 MercadoPago）。

墨西哥支付牌照的授予批准，取决于具体业务，最低注册资本为 28 万美元（需提供认证文件验资）。股东和法人必须提供由特定审计公司出具的征信报告和行业经验证明文件。

需要注意的是，持有墨西哥支付牌照的企业不能越过许可范围或打擦边球进行宣传。典型的例子是 2021 年 INTELIGENCIA EN FINANZAS 公司未经 CNBV 许可进行虚假宣传，被罚 900 万墨西哥比索（约 45 万美元）。任何业务资金的流动都必须在 SITI（CNBV）网站进行登记授权。

哥伦比亚支付情况

根据美洲开发银行的数据，哥伦比亚是拉美地区第三大金融科技生态系统，拥有超过 400 家金融科技公司，其中市场占有率较高的公司包括 Omnibnk、Zinobe、Valiu、Avista、Minka、Tpaga。关于支付业务，所需获取的牌照取决于新公司的商业模式。如果是普通的数字支付公司或货币兑换公司（如 Global66），一般需要获取 SEDPE 牌照。如果商业模式具备新的独创性，regulatory sandbox 监管沙盒牌照更为适用。

上述牌照申请都需要 1-2 年时间才能获批。哥伦比亚支付牌照业务起始资本一般不低于 204 万美元，需要提供资金来源证明文件。与墨西哥不同的是，哥伦比亚支付牌照在递交申请前就需要有可操作的技术用来进行商业测试。同时，商业模式要证明对哥伦比亚金融生态系统健康运行起正向作用。

记得之前看到的⼀份报道，到 2021 年，哥伦比亚依旧有大约 55%的城市和农村人没有正常的银行账户，而在智利，这个数据仅为 10%。在疫情期间，电商得到了快速发展，⽤户需求上升，金融科技企业抓住了这个机会。哥伦比亚政府自 2018 年起，每年都推出国家发展计划，并且对金融科技公司比较包容，当你提出新技术新发展时，哥伦比亚不会像智利那样直接说“不”。智利对开展新型业务持谨慎态度，要求提供大量佐证以验证新技术、新科技的可行性。当前坊间有看法，哥伦比亚已经在整个拉美区域中超越了墨西哥，成为政策最灵活、最先进的国家之⼀。

Q：您⼀直在强调哥伦比亚的进取与灵活性，请详细介绍⼀下支付资质的监管沙盒政策。

A：支付牌照的申请涉及到严格的注册资本和监管条件。政府监管机构需要确保申请企业拥有足够的资金，并对资金来源进行严格审核，以排除系统性风险。最低注册资本要求通常为 204 万美元，但实际缴纳资本会根据经营范围而有所不同。此举旨在确保企业有稳定的资金，并避免申请企业依赖借贷资金，从而降低系统性风险。此外，支付牌照的申请主体的管理人员必须具备金融从业经验，以证明其在金融领域的背景和能力。金融监管局可能会进行面试或审核，确保申请⼈满足要求。

哥伦比亚金融监管局根据《国家发展计划方案》，在考核完成的情况下，颁发有效期两年的临时支付经营许可证，也称为 regulatory sandbox 监管沙盒。在满足监管要求和基本条件的情况下，企业可以在两年的试运营周期后获得正式的支付牌照。

技术方面的独创性和创新性对于监管沙盒申请起着重要作用。如果申请企业拥有先进的数据分析、大数据、人工智能等技术，或者有独特的支付系统，这将被监管局视为积极促进⾦融系统的因素，从而增加了获批监管沙盒许可的可能性。监管局会根据金融系统的积极促进作用来评估申请，如果认为该金融系统有助于推动经济发展、创新和金融包容性，监管局通常会持相对包容的态度。

当然，这项政策对于传统金融业来说是⼀项挑战，因为这涉及到市场份额的竞争。从政策的角度来看，这是⼀种平衡的考虑。一方面，国家鼓励创新和自由，对国家金融科技发展是有益的；另一方面，监管也致力于预防各种金融风险。整个拉美地区都存在系统性的风险，由于诈骗和欺诈等问题较为严重，因此整体上采取了相对保守的态度。在这种背景下，哥伦比亚能够迈出这一步实际上已经是非常进取的。当然，目前在法律层面仍存在⼀些模糊不清的地方。

总的来说，哥伦比亚的支付牌照申请对于资本、从业经验和技术创新性都有要求。监管局会综合考虑企业的资金实力、管理人员的从业背景以及技术创新性等因素，以决定是否授予监管沙盒牌照。这种平衡考虑有助于保证⾦融体系的稳定性和安全性，同时鼓励技术创新和金融业务的发展。

Q：除了上述提到的要点，还需要哪些资质吗？ 

A：还有⼀份市场可行性评估的文件通常由经办方准备。这份文件的目的是在呈现所有材料给监管⼈员时，能够清晰地展示业务是实际可行性的，而不仅仅是⼝头描述。另外，在初期运营阶段，需要实际租赁办公室并配备⼈员。在监管沙盒临时牌照期间，金融监管局会进行实地检查，所以不能只是租用⼀个虚拟地址或者没有员⼯。监管机构一旦相信运营没有风险，通常都会批准。

Q：是否有可能通过行贿官员来获取支付牌照呢？你懂的

A：我认为贿赂是存在的，但是我们从来都不建议这么做。申请支付牌照的文件之一就是递交企业自身的反腐败合规计划。行贿的代价往往也是巨大的，典型的案例是 2023 年下半年哥伦比亚⾦融服务公司 Corficolombiana 由于行贿哥伦比亚政府官员⽽被处罚 8000 万美元。 另外⼀种方式是通过收购支付牌照来获取，但是现在市场上这些牌照的价格都相当⾼，通常在几百万⼈民币左右。

Q：还存在⼀种⽀付场景，即通过白条购买商品，采取先买后付或者先借再买再付的方式，类似于 Addi。这样的支付方式是否需要获得信贷类的金融牌照？

A：

墨西哥信贷

根据监管政策，在线信贷行业需要申请 SOFOM 牌照，接受金融服务用户保护委员会（CONDUSEF）、国家银行和证券委员会（CNBV） 监管。P2P 借贷平台（IFC）受《金融科技法》管辖，须向 CNBV 申请授权，同时接受墨西哥银行（Banxic）、财政和公共信贷部（SHCP）监督。目前大约有百余家中资公司进入墨西哥市场，大多通过 SA 实体运营业务，以较高利率和风险为主要特点。

SOFOM 也是 SA 的一种，在当前的监管框架下，未经 CONDUSEF 授权的 SA 被允许在特定时间段内进行测试，以获得最终金融牌照。随着在线贷款市场规模的扩大和金融科技公司的增长，在保证金融稳定的目的下，墨西哥政府将逐步收紧监管力度，在线贷款公司持牌经营将是趋势。SOFOM 也有更多的税务优惠，比如坏账可在税务中抵扣，部分情况下可免除增值税。

哥伦比亚信贷

截至目前，哥伦比亚没有统一的法律来规范金融科技公司，而是在不同的情况下出台条例规范。不吸收公共存款，通过自筹资金运营贷款业务的金融科技公司不需要哥伦比亚金融监管局（SFC）的任何许可证，仅需注册相关联经营范围即可运营。需要注意的是，信贷利率必须由 SFC 认证，根据 SFC 最高利率准则，报酬和违约利息不得超过当前银行利息的 1.5 倍。

但是如果信贷资金是通过哥伦比亚当地吸收的存款，就需要报备缴纳保证金，金融监管局需要防范系统性的风险。

关于哥伦比亚投资方面的其他参考意见

据中国商务部信息，哥伦比亚对外资实行国民待遇，外国投资不受特殊限制，可以与本国投资⼀样进入各个经济部门。但是，如果投资金融、保险、石油、天然气、 矿业和电视领域，需要申请和审批，其他领域则不需要申请和审批，对投资金额也没有限制。

在符合有关法律法规的前提下，政府允许外资并购当地企业。如果即将实施的或已经实施的并购涉及公共行业或涉嫌垄断，并购行为需经有关政府部门的审批并接受监管。哥伦比亚政府负责管理企业并购、增资减资的行政管理部门为企业总监署和工商总监署，建议中国企业在做出并购决策前，拜访上述机构并咨询当地专业律师。截至目前，未发生哥伦比亚政府因国家安全原因否决外资并购当地企 业的案例，中资企业在哥伦比亚开展的并购也未曾遭遇阻碍。 

据中国商务部信息，外资进⼊哥伦比亚须在中央银行登记，只有经过登记的外资才能依法享有包括结购汇和自由进出等相关权利。⼀般情况下，外资企业在当地银行不能设立美元账户，只能设立比索账户。外国投资者可以向境外汇出其投资收益，也可在哥伦比亚境内扩大投资。

另据中国商务部信息，2019 年，哥伦比亚最新财税改革后，企业所得税适用税率为 34%  在哥伦比亚境内销售商品、提供服务和实施进⼝时，都需缴纳增值税。政府根据不同商品制订三档增值税税率，分别为 0%、5%和 16%。其中，16%为基本税率，另外两档为优惠税率 。

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