原标题：上市公司4.3亿收购游戏公司，立下净利润5000万对赌协议

作者：夜风

来源：游戏新知

题图来源 | pexels

8 月 12 日，港股上市公司嘉耀控股发布公告，宣布收购中国香港公司 Ninety Investment Holding Limited 80% 的股权，而后者名下全资持有一家游戏公司香港九万里科技。交易不是通过现金支付，而是以嘉耀控股已发行股本的约 3.42% 来支付，约合 4.3 亿港元（3.7 亿人民币）。

买方嘉耀控股早年的主营业务为纸质烟草包装生产，2023~2024 年转型为电子烟的设计、生产和销售。而卖方旗下的九万里科技据公告称，「主要从事 AI 驱动的互联网游戏开发及发行，以及企业级 AI 应用技术相关的开发、咨询及服务提供」。如此看来，这似乎是一次传统行业跨界收购游戏公司，充实业务类型、追逐资本热门概念的又一个典型案例。

嘉耀控股相关公告，很难看出收购标的和原有业务的关系

但值得关注的是，公告显示，九万里科技在 2024 财年（指截至 2025 年 3 月 31 日的一整年度）的收入仅有约 197 万元（已折算为人民币，下同），同时净亏损 122 万元。财务状况到了 2025 财年（指截至 2026 年 3 月 31 日的一整年度）有所改善，收入上升到了约 471 万元，净利润则扭亏为盈，但也仅有 31 万元。

在这样的情况下，九万里科技的总估值高达 5.4 亿港元（约合人民币 4.6 亿元）。

而且作为此次收购的条件之一，双方签订了一份目标高得有些吓人的对赌协议。九万里科技保证，在截至 2026 年 12 月 31 日的整个年度，公司税后净利润将不少于 5000 万港元（约合 4300 万人民币）。如果这一目标没有达成，则九万里科技能够拿到的嘉耀控股的股份，将按照九万里科技的实际利润按比例进行调整。

也就是说，九万里科技实现多少比例的目标利润，才能拿到多少比例的嘉耀控股的股份。如果对赌最终没有完成，最坏的情况下，有可能一分也拿不到。而如果仅以当前公告来计算，九万里科技当前实际的盈利能力，基本只有目标的零头。

但如果对赌最终完成，按照嘉耀控股近年的营业数据来看，该公司的游戏业务收入和利润占比可能大幅增长，存在赶上甚至超过原有主营业务的可能性，因此可能导致嘉耀控股的主营业务发生变更。

更有意思的是，这家九万里科技，与今年 1 月刚刚通过控股公司赴美 IPO 的香港广宇科技，有着密切的关联。

公告显示，卖方的唯一股东和实控人名为卢争超。而广宇科技背后的重要研发公司轻舟互娱的创始人也叫卢争超。后者曾在阿里和腾讯担任高级产品职位，负责过日活千万的应用的出海业务。后来他到了触宝科技，任职业务负责人兼广州办公室总经理，创立了海外游戏品牌 Smillage。2022 年时他注册成立了轻舟互娱，并先后获得天游网络和深圳哇哇鱼网络的投资。

九万里科技的官网显示，其最成功的产品名为《Idol Empire Tycoon》，而页面链接到的 iOS 页面则显示游戏名为《Idol Empire》。并且该 iOS 版本的发行主体，也正是发行了广宇科技的重要产品《Love & Fashion》和《Screw & Fashion》的发行主体。

这款《Idol Empire》是偶像养成题材的休闲模拟经营游戏，采用 AI 辅助生成的接近真人的 3D 视觉风格，去年曾以《Idol, Inc.》的名字进行测试。现在看来，游戏版本已经较当初测试时有了比较大的进步，整体美术包装更精美完善了。

左 2：早期测试版本 | 右 2：现版本

《Idol Empire》目前在 Google Play 显示仅有 1 万多次下载，不过九万里科技官网称其全球下载量已超过 500 万次。今年 3 月起，游戏逐渐在欧美部分市场的 iOS 双榜起量，目前保持着稳定的上升趋势，不过离爆款也仍有些距离。

图为美国 iOS 双榜情况

该游戏的 Google Play 的发行主体下还有多款休闲、超休闲、棋牌游戏在架，大部分下载量未超过 1 万。仅有两款游戏成绩比较突出：最好的是《Pair Match Solitaire》，已有超 10 万次下载；其次是《Word Pair Pop》，下载量超过了 5 万。

九万里科技的官网也确实提到了这些休闲游戏产品，但对于广宇科技的几款重要产品则只字未提。官网表示，九万里科技成立于 2024 年，当前除了游戏业务外还在组建 AI 事业部，聚焦于健康医疗、科技美容等 AI 应用。九万里科技名下的确全资持有一家广州焕颜智能技术有限公司，同样由卢争超担任法定代表人，并已备案了名为《焕颜一新-AI 美康助手》的小程序。

此外，官网还表示九万里科技在 2027~2028 年「游戏版图将全面开启，除内购（IAP）卡牌与模拟经营游戏外，在全球范围合作并推出多款 Puzzle 及精品休闲手游」。或许公司敢于提出 5000 万港元的对赌目标，是真有什么底气在的。

值得注意的是，尽管九万里科技与广宇科技有如此密切的关联性，二者近期的收入和盈利状况却并不完全匹配。前文已提到，九万里科技 2025 年 4 月~2026 年 3 月的收入约有 471 万元，净利润有 31 万元。另一边，广宇科技在 2025 年 1 月~2025 年 12 月的收入约为 681 万元，净亏损 155 万元。二者处于差不多的量级，但仍存在一定差距。

此外，广宇科技的控股公司在今年 5 月底又更新了招股书，新披露了拟发行规模以及上述财务信息。该公司计划以每股 4~6 美元，共发行 625 万股股份，折算下来最高能募集到约合人民币 2.53 亿元的资金。似乎美股的 IPO 流程也在持续推进中。

关联密切的两家公司究竟有何资本策略，估计还要在接下来几个月美股挂牌后、甚至 36 个月的港交所《上市规则》反收购回溯期结束之后，才能有确切的答案了。

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